圖片來源@視覺中國
據上交所消息，器官移植醫療器械企業上海健耕醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“健耕醫藥”）科創板上市申請近日已獲受理。該公司曾在2020年5月份申請科創板上市，經過四輪問詢之后，于當年12月上會前夕撤單。
鈦媒體App注意到，健耕醫藥超7成收入來源于境外子公司LSI，核心產品和研發團隊也多依賴境外。據悉，該子公司為健耕醫藥于2016年收購，此次收購形成3.14億元商譽。此外，首次征戰科創板時，健耕醫藥曾因募資3.33億元用于收購LSI境外持股平臺的少數股權而屢遭監管問詢。
(資料圖片僅供參考)
境外收入占比超7成，核心技術產品多來自收購
招股書顯示，健耕醫藥主要銷售區域為中國、美國、歐洲等地。2021年度，公司主營業務收入中，境內占比25.19%，境外占比74.81%。
其中，美國市場是公司現階段的重要市場之一。2021年，公司在美國當地的收入占公司營業收入的比例為59.26%。據悉，公司的移植器官保存及修復產品采用委外方式生產，OEM廠商均位于美國。
主營業務收入分類，來源：招股書
據了解，健耕醫藥的主要收入來源于境外子公司LSI的產品。其主要產品為全球應用最廣泛的腎臟低溫機械灌注產品——LifePort腎臟灌注運轉箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材、器官保存液產品，以及目前已完成臨床試驗并處于FDA注冊階段的LifePort肝臟灌注運轉箱及其配套耗材。
報告期內，健耕醫藥腎臟灌注耗材銷售收入占主營業務收入的比例分別為71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是健耕醫藥報告期內主要的主營業務收入來源。
也就是說，健耕醫藥的核心產品和主要收入來源，均掌握在LSI這家境外子公司手中。不僅如此，從研發團隊的背景來看，健耕醫藥有突出研發能力的核心技術人員也出自LSI。
據招股書披露，公司共有6名核心技術人員，其中David Kravitz和Christopher Hill為美國國籍，分別擔任境外子公司LSI的CEO和質量管理總監。前者為LSI的創始人，主要負責LifePort腎臟灌注箱的研發工作，擁有移植醫學領域20余年研究經驗，是百余項相關專利的發明人之一，2004年他被Fast Company雜志評選為“全球50位企業家/創新者”之一。后者在制藥及醫療設備行業擁有20余年的從業經驗，曾任職于全球知名醫藥企業生物梅里埃，擔任質量管理高級經理。目前是健耕醫藥子公司LSI器官移植醫療器械產品的改進設計、質量把控的關鍵人員之一。
相比之下，其余4位核心技術人員的科研履歷遜色許多。
董事長兼總經理的吳云林曾為外科醫生，自1997年開始從事器官移植領域免疫抑制劑的臨床、注冊及銷售；董事兼副總經理楊曉嵐，資料僅介紹其具備臨床醫學及藥學背景，具備跨國醫藥集團的產品管理經驗及臨床研究經驗；醫療器械研發部經理羅令，畢業于上海醫療器械高等專科學校（現上海健康醫學院）醫療器械檢測技術專業，大專學歷，長期從事醫療器械設備的售前、售后技術支持，主導了LifePort腎臟灌注運轉箱APP的開發；只有IVD研發部經理林巍靖，長期從事醫藥產品、體外診斷試劑的研究與開發工作，學歷為上海海洋大學生物科學專業本科。
高商譽壓頂
資料顯示，健耕醫藥成立于2003年，是一家器官移植領域的醫療器械產品及服務提供商。此前，健耕醫藥曾于2015年7月在新三板掛牌，后在2016年11月摘牌。
LSI為美國器官移植領域知名公司，創立于1998年，總部設在美國芝加哥，是一家致力于研發器官移植所需先進設備和服務的公司。2007年，LSI在倫敦證券交易所AIM市場上市，主要股東為投資機構。
事實上，自2005年起，健耕醫藥一直是LSI中國區獨家代理商。直到2016年，健耕醫藥收購LSI后，實現對LSI的控制，逐步完成對LSI的技術整合，并從財務、資金、人員及薪酬等方面對LSI進行日常管理。
據悉，2016年，健耕醫藥引入陽光保險集團組成的投資財團，通過設立特殊目的公司上海耘沃并搭建雙層結構的設計，以現金形式收購并私有化LSI，交易規模約8700萬美元，約合人民幣5.8億元。
彼時，健耕醫藥持有上海耘沃68.67%的股權，系上海耘沃的控股股東，財務投資人陽光人壽持有上海耘沃31.33%的股權。本次收購完成后，LSI成為健耕醫藥的控股子公司。
值得注意的是，此次收購LSI令健耕醫藥形成商譽合計4522.34萬美元，合人民幣3.14億元。由于匯率變動，截至2022年3月31日，公司合并資產負債表中上述商譽的賬面價值為2.87億元，占2022年3月31日資產總額的22.85%，占非流動資產總額的35.20%，占比較高。
健耕醫藥對此表示，如果該公司未來經營狀況出現低于收購預期且不可逆轉的情形，則商譽存在減值風險；此外，由于健耕醫藥商譽占比較高，如果未來分配了商譽的相關資產組，或資產組組合存在減值跡象且經測試需要確認減值損失，將對公司當期利潤水平產生不利影響。
鈦媒體App注意到，盡管健耕醫藥在上海耘沃的持股比例高于陽光人壽，有權提名4名董事，但根據《上海耘沃健康咨詢有限公司股東協議》以及上海耘沃公司章程約定了股東會、董事會層面的特殊表決機制，陽光人壽對上海耘沃享有一票否決權。
直到2020年4月17日，健耕醫藥向陽光人壽支付收購上海耘沃股權的首期對價300萬元后，上述特別表決安排才終止執行。這也為健耕醫藥首次科創板IPO的反復問詢埋下了伏筆。健耕醫藥還為此在上會前修改了募資用途，將募資金額從11.43億元減少至8.1億元。
上會前連夜撤單，募資用途曾被反復問詢
值得注意都是，2年前初次闖關科創板時，圍繞募資用途、科創屬性等問題，健耕醫藥遭遇監管機構4次問詢。
據招股書披露，健耕醫藥本次IPO計劃募資10.23億元，其中，3.5億元用于器官移植創新研發平臺項目，1.75億元用于腎臟移植設備國產化及升級研發項目，2.07億元用于肝移植設備及移植領域體外診斷試劑產品注冊及推廣項目，5167萬元用于信息化系統建設項目，2.4億元用于補充流動資金。
與2年前初次闖關科創板時相比，本次募資用途中少了“收購上海耘沃31.33%的股權”。而收購上海耘沃的募集資金項目，正是此前科創板IPO中反復問詢的焦點。
在前次IPO第三輪問詢中，上交所提出，結合健耕醫藥及陽光人壽就收購LSI（2016健耕醫藥年收購的美國公司）所實施的一系列交易，健耕醫藥和上海耘沃的股權結構設置，以及本次收購少數股權的安排，健耕醫藥本次收購實質上是對陽光人壽股權投資提前獲利退出的安排。
為此，健耕醫藥于2020年11月3日召開臨時股東大會，終止以募集資金收購上海耘沃少數股權，表示未來將根據實際情況，擇機收購陽光人壽所持上海耘沃的股權。并在12月11日招股書上會稿中，健耕醫藥刪掉了收購上海耘沃的募集資金項目。
不過，此舉并沒有打消上交所的疑慮。在第四輪問詢中，上交所詢問：如果本次申請首次公開發行股票并在科創板上市實際取得的募集資金金額超過計劃，超募資金的使用計劃，是否將用于收購陽光人壽所持上海耘沃的股權，健耕醫藥募集資金投向是否符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》？
股權結構，來源：招股書
最新招股書顯示，2021年3月，陽光人壽以2.75億元的價格將所持上海耘沃31.33%股權轉讓給健耕醫藥。本次收購完成后，上海耘沃成為健耕醫藥全資子公司。據此計算，彼時健耕醫藥給上海耘沃的估值為8.7775億元。
據悉，上海耘沃旗下擁有全資子公司GL GP、控股公司GLS Holdings。經鈦媒體App測算，上海耘沃通過上述兩家境外投資平臺合計控制LSI約96.76%的股權，彼時LSI估值約為9.07239億元。按照74.81%的收入占比來毛估，健耕醫藥當時的估值約為12.13億元。
本次IPO健耕醫藥計劃募集資金10.23億元，占發行后總股本的比例不低于25%。據此計算，健耕醫藥此次IPO估值約41億元。也就是說，時隔20個月，健耕醫藥估值漲近29億元。（本文首發鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）